Envolvidos há três anos e cinco meses numa batalha jurídica pelo comando da Usiminas, os acionistas controladores da siderúrgica mineira, – a japonesa Nippon Steel & Sumitomo Metal Coporation (NSSMC) e o grupo ítalo-argentino Ternium/Techint –, anunciaram na noite de ontem ter chegado a um acordo para as regras de governança da companhia e o encerramento do litígio.
A paz foi, enfim, selada pelos sócios, que confirmaram a indicação do atual presidente da siderúrgica, Sérgio Leite, apoiado pela Ternium, para novo mandato de maio próximo, quando está prevista outra eleição da diretoria, a maio de 2020.
A Nippon, por sua vez, indicará para a presidência do Conselho de Administração Ruy Hirschheimer, executivo com experiência em conselhos de administração de grandes empresas, ex-presidente da Electrolux AB na América Latina e da Bunge Foods Brazil.
As indicações do presidente da Usiminas e dos vices presidentes serão feitas pelo mecanismo da alternância entre o sócio japonês e a Ternium em intervalos de quatro anos. Considerando-se os seis membros da diretoria, Nippon e Ternium indicarão três executivos cada. O novo acordo de acionistas vai prever também um mecanismo de saída da companhia.
Os sócios divulgaram nota detalhando o teor da negociação às vésperas da apresentação do resultado de 2017 da Usiminas. A empresa enviou fato relevante ontem ao mercado acionário. Para o analista de investimentos da Magliano Corretora Pedro Galdi, as ações da siderúrgica deverão reagir com valorização ao acordo firmado entre os principais acionistas.
“Com certeza essa notícia será bem recebida e o mercado vai premiar as ações da Usiminas”, disse Pedro Galdi. Segundo o analista, há expectativa positiva para o desempenho da siderúrgica, tendo em vista os reajustes de preços praticados pela empresa e vendas maiores. As ações ordinárias da Usiminas Usim3 encerraram o pregão de ontem em queda de 2,62%, cotadas a R$ 13,40; e os papéis preferenciais Usim5 sofreram recuo de 2,33%, a R$ 11,33.
Comunicado divulgado pela Ternium, com origem em Luxemburgo, informa que para os próximos quatro anos, a partir da data do acordo, a Ternium terá o direito de indicar o presidente e a NSSMC terá o direito de indicar o presidente do Conselho de Administração. Em fato relevante, a Usiminas destacou que os termos do acordo são “vinculantes” e têm vigência entre as partes desde ontem.
Os sócios ainda acordaram que, caso qualquer acionista não-afiliado ao grupo de controle, por qualquer razão, não firme o novo acordo até 10 de abril, assinarão acordo de acionistas separadamente entre eles e suas “afiliadas” acionistas. “O acordo entre as partes com relação aos termos reflete seus respectivos grandes esforços e desejo de fortalecer sua parceria na Usiminas, o que esperam irá colaborar para a estabilidade da administração da companhia, melhorar suas práticas de governança, e reforçar o contínuo crescimento da Usiminas”, diz o fato relevante.
Saída
Segundo o comunicado da Ternium, procedimentos e mecanismos de saída envolvendo ações ordinárias da Usiminas detidas pelos sócios poderão ser iniciados a qualquer momento durante a vigência do acordo e depois de transcorridos quatro anos e meio a partir da próxima eleição da diretoria, em maio. A Usiminas destaca que tais mecanismos “contemplam que, após um período de negociação de seis meses, qualquer uma das partes poderá comprar um determinado número de ações ordinárias detidas pela outra parte e suas afiliadas, consolidando o controle na parte adquirente”.
No entanto, o sócio que vender as ações terá a opção de permanecer como membro minoritário do grupo de controle da Usiminas, com cerca de 10% das ações ordinárias e “direitos de governança compatíveis”. Por meio de sua assessoria de imprensa, a NSSMC confirmou o acordo e informou que divulgará nota sobre os termos da negociação.
Longa discórdia
Como parte do acordo de paz entre os grupos Nippon e Ternium, os dois acionistas se comprometeram também a adotar “todos os passos necessários para terminar ou resolver amigavelmente todas as disputas judiciais e administrativas pendentes”, diz a nota divulgada ontem pela Ternium. Tais disputas incluem brigas judiciais entre afiliadas ou a Usiminas, “além de atuais ou anteriores membros da administração da Usiminas, que surgiram nos últimos anos na relação com a Usiminas, com a visão de reconstruir a confiança mútua e fortalecer a parceria na Usiminas”.
O fato relevante divulgado pela Usiminas menciona entre as ações e passos para resolver amigavelmente disputas judiciais pendentes ou administrativas entre as partes uma assembleia geral de acionistas. Os grupos Nippon e Ternium levaram os desentendimentos à Justiça no fim de 2014, quando, em setembro, foi afastado da presidência da Usiminas, sem consenso, o executivo Julián Eguren, indicado da Ternium, sob a justificativa de ter se beneficiado da distribuição de bônus supostamente irregulares.
Na condição de interino, assumiu o então vice-presidente de Tecnologia e Qualidade, Rômel Erwin de Souza, indicado da Nippon e apoiado pelos acionistas minoritários. Sem acordo, em maio de 2016, o atual presidente Sérgio Leite assumiu a companhia, mas também foi retirado do cargo cerca de quatro meses depois, em razão de processo movido pela Nippon, que conseguiu levar Rômel de volta ao comando da Usiminas. Nova troca fez Sérgio Leite retomar o comando da companhia.