Do preço anunciado ao dinheiro na conta: o que a compra da Warner ensina a quem vende uma empresa

A Paramount Skydance fechou recentemente um acordo com a Califórnia e outros 11 estados americanos que tentavam barrar na Justiça a compra da Warner Bros. Discovery, operação avaliada em US$ 110 bilhões. O entendimento remove um dos últimos obstáculos a uma das maiores fusões da história da mídia, que já tinha o aval de reguladores em mais de 60 países.

O caminho até aqui teve custo. Para encerrar a disputa com os estados, a Paramount se comprometeu a investir pelo menos US$ 300 milhões a mais por ano em produção nos Estados Unidos, a lançar 30 filmes em cada um dos dois primeiros anos após o fechamento e 32 nos três seguintes, e a criar um conselho para garantir a independência editorial da CBS e da CNN. E havia um relógio correndo: se o negócio não fosse concluído até 30 de setembro, a Paramount passaria a pagar aos acionistas da Warner US$ 7 milhões por dia de atraso, além dos cerca de US$ 81 bilhões já prometidos a eles.

A diferença entre esses dois números, os US$ 110 bilhões da manchete e os US$ 81 bilhões que chegam aos acionistas, já diz muito. O valor total da operação inclui as dívidas da companhia que passam para o comprador. Para Renato Winther, sócio da Santis, boutique especializada em compra e venda de empresas, é justamente esse intervalo entre o preço anunciado e o que de fato se recebe que o empresário brasileiro deveria observar.

"Dificilmente quem vende uma pequena ou média empresa aqui no Brasil vai lidar com doze procuradores-gerais e uma fila de reguladores. Isso ocorre, geralmente, em grandes transações (CADE - órgão antitruste) ou em um setor regulado, na qual é necessária a autorização da autoridade competente, por exemplo, Bacen, ANP ou ANS.  Mas todos vão passar pela mesma pergunta: o que acontece entre o dia em que o preço é acertado e o dia em que o dinheiro cai na conta. É ali que o negócio de verdade acontece", diz.

A primeira etapa desse intervalo costuma ser a diligência, quando o comprador avalia em detalhes os contratos, demonstrações financeiras,, passivos trabalhistas, tributários, ambientais, etc. Cada achado vira argumento para negociar e, potencialmente, rever o preço, reter parte do pagamento ou pedir garantias adicionais. "É o momento em que o comprador para de olhar a empresa do lado de fora e passa a olhar de dentro através da documentação e análises aprofundadas, geralmente assessorados por advogados e auditores especializados. Por exemplo, um processo trabalhista que o dono considerava resolvido, um contrato com um cliente importante sem regra de renovação bem definida, tudo isso volta para a mesa com um valor", afirma Winther.

Depois vem a estrutura do pagamento. É comum que só uma parte seja paga no fechamento, que outra fique retida por alguns anos para cobrir potenciais passivos descobertos, mesmo que não materializados, depois e que uma terceira dependa do desempenho futuro da empresa. O preço também costuma ser ajustado conforme a dívida e o capital de giro na data da assinatura final. "O vendedor, quando não está bem assessorado, às vezes comemora um número e, quando lê o contrato, descobre que uma parte só vem daqui a três anos, se a empresa bater meta, ou seja, atrelado a performance futura da companhia e outra fica presa para cobrir algo que ainda nem apareceu. Não é necessariamente um mau negócio. Só não é o número que ele contou em casa".

Aprovações e prazo completam o quadro. No Brasil, operações entre grupos com faturamento acima de R$ 750 milhões e R$ 75 milhões precisam passar pelo Cade, e mesmo negócios menores dependem de bancos credores, sócios minoritários e do financiamento do próprio comprador. "A multa de US$ 7 milhões por dia é um jeito caro de dizer uma coisa simples: tempo custa dinheiro. Numa venda aqui, esse custo aparece de outra forma. A empresa fica meses em suspense, a equipe percebe, o cliente pergunta sobre o futuro da companhia".

Quem está do outro lado da mesa também muda as condições. Uma empresa do mesmo setor, ou seja, um player estratégico, pode pagar mais por enxergar ganhos e sinergias na integração, mas tende a exigir exclusividade e compromisso de não concorrência. Um fundo de investimento pensa no prazo de saída e frequentemente quer que o fundador permaneça na operação por alguns anos, com parte do pagamento atrelado a metas. Um grupo estrangeiro acrescenta câmbio, exigências de governança e uma camada de aprovação na matriz. "Cada comprador traz a sua régua e seu processo interno de aprovação. O concorrente conhece o seu mercado. O fundo quer saber como sair daquele investimento em cinco ou sete anos. O estrangeiro tem gente decidindo que você nem vai conhecer e não está no país", resume.

Mesmo depois de assinado, o vendedor não está totalmente livre. As declarações feitas sobre a empresa geram obrigação de indenizar o comprador por problemas anteriores à venda, em geral por um prazo definido em contrato. Por isso, diz Winther, a decisão precisa ser tomada com todas as condições à vista. "Nem todo negócio precisa acontecer. Às vezes a melhor decisão, depois de entender as condições, é não vender. O empresário tem que chegar à mesa sabendo o mínimo que aceita receber, em que prazo e com quais responsabilidades, e não só o preço que gostaria de ouvir".

Fundada em 2019, a Santis assessorou operações como a aquisição da Sompo Saúde pela SulAmérica e a fusão entre CNP Consórcio e Embracon. A escala da Paramount é outra, mas a lógica, segundo Winther, se repete em qualquer tamanho: o número anunciado é o começo da conversa, não o fim.

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Fontes consultadas: Reuters (via HuffPost), Al Jazeera, NBC News, KTLA, Axios, Bloomberg e MyNewsLA, todas de 21/09/2026; página da operação na Wikipedia (aprovações internacionais)