Adiar o registro de uma mudança no quadro de sócios pode sair caro para a empresa. Uma decisão recente do Superior Tribunal de Justiça (STJ) mostrou que uma alteração reconhecida em 2009 e registrada na Junta Comercial apenas em 2018 abriu caminho para que a sócia exigisse dos administradores a prestação de contas de todo o período, inclusive dos anos em que ela ainda não aparecia no contrato social.
Para o advogado Agenor de Lima Bento (OAB/SC 34164), sócio da De Lima Advogados, o caso serve de alerta para empresários que deixam a papelada para depois. “No ambiente empresarial, a confiança é importante, mas não substitui documentos, registros e mecanismos de controle”, afirma.
O que pode dar errado sem o registro
Quando os atos societários não são atualizados, a empresa passa a conviver com uma diferença entre o que está no papel e o que acontece na prática. Segundo o advogado, esse descompasso costuma gerar conflitos sobre quem é dono de quais quotas, quem vota nas decisões, como os lucros são divididos e quem responde perante terceiros.
O universo de empresas expostas a esse tipo de situação é grande. De acordo com o Mapa de Empresas, do governo federal, o país tinha 7.622.825 sociedades limitadas ativas ao fim do primeiro quadrimestre de 2025. Nesse modelo, as mudanças no quadro de sócios são formalizadas por alterações contratuais arquivadas na Junta Comercial.
O caso que chegou ao STJ
A disputa julgada pela Terceira Turma do STJ no Recurso Especial nº 2.085.219/SP, em 9 de junho de 2026, começou em uma separação consensual. O acordo homologado pela Justiça garantiu à ex-esposa 7.500 quotas de uma sociedade empresária, o equivalente a 25% do capital social. A inclusão dela no contrato social, porém, só foi registrada em julho de 2018.
O Tribunal de Justiça de São Paulo havia limitado o direito de exigir contas ao período posterior ao registro. O STJ, em decisão unânime relatada pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reformou esse entendimento. Para o colegiado, o documento judicial que reconheceu a titularidade das quotas bastava para comprovar o vínculo com a sociedade desde 2009. “A realidade jurídica de uma relação societária não pode ser examinada exclusivamente a partir do documento arquivado na Junta Comercial”, observa Agenor.
Registro segue indispensável
A decisão não torna o registro dispensável. A formalização dá publicidade, segurança jurídica e previsibilidade às relações empresariais. O próprio julgamento, segundo o advogado, mostra o risco de deixar uma alteração reconhecida juridicamente sem formalização durante anos, já que a prestação de contas pode ser cobrada depois, observado o prazo prescricional de dez anos aplicado pelo STJ.
Como evitar o problema
A recomendação é que alterações na titularidade de quotas, acordos de investimento, partilhas, cessões e reorganizações societárias venham sempre acompanhadas das providências documentais e de registro. Também vale manter rotinas regulares de prestação de contas, organização contábil e envio de informações aos sócios. “A transparência não deve ocorrer apenas quando surge um conflito”, diz Agenor.
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Agenor de Lima Bento é advogado, professor, mestre em Direito, doutorando em Direito Empresarial e Cidadania e administrador judicial. É sócio da De Lima Advogados, com atuação em Direito Empresarial, Societário e Tributário e em recuperação judicial e falência.