A Schlumberger Holdings Corporation anuncia os resultados de ofertas de recompra iniciais em oferta de troca de dívida, um aumento no montante principal agregado de novas notas com vencimento em 2028 a US$ 1.500.000.000 e a isenção do limite principal de US$ 500.000.000 em suas Notas de 2025
A Schlumberger Holdings Corporation ("SHC" ou a "Empresa") anunciou hoje os resultados da participação inicial de uma oferta privada de troca de três séries de Notas seniores na tabela abaixo (coletivamente, as "notas antigas") por uma nova série de Notas seniores com vencimento em 2028 (as "notas novas"). A oferta é referida neste comunicado como "oferta de troca".
A tabela abaixo identifica o valor do principal agregado de cada série de Notas Antigas validamente ofertadas (e não retiradas) na Oferta de Troca a partir das 17:00, horário de Nova York, em 26 de março de 2019 (a "Data de Participação Antecipada"):
-0- *T Principal Aceite PrincipalMontantePrioridadeMontanteTítulo do valor mobiliário Número CUSIP ISIN Pendente Nível Adjudicado Notas seniores de 3.000% com vencimento em 21 de dezembro de 2020 ("Notas de 2020") Regra 144A:806851AC5/Regulamento S:U8066LAC8 Regra 144A:US806851AC55/Regulamento S:USU8066LAC82 US$ 1.600.000,000 1 US$ 401.268,00 Notas seniores de 3,625% com vencimento em 21 de dezembro de 2022 ("Notas de 2022") Regra 144A:806851AE1/Regulamento S:U8066LAD6 Regra 144A:US806851AE12/Regulamento S:USU8066LAD65 US$ 850.000,000 2 US$ 233.478,000 Notas seniores de 4.000% com vencimento em 21 de dezembro de 2025 ("Notas de 2025") Regra 144A:806851AG6/Regulamento S:U8066LAE4 Regra 144A:US806851AG69/Regulamento S:USU8066LAE49 US$ 1.750.000,000 3 US$ 873.539,000 *T
Um total de US$ 873.539.000 de montante principal das Notas de 2025 foi ofertado para troca por detentores de dívida no período de participação antecipado. Consequentemente, a SHC decidiu aumentar o valor principal agregado das Novas Notas oferecidas na Oferta de Troca para US$ 1.500.000.000 do valor do principal agregado anteriormente anunciado de US$ 1.250.000.000 e renunciar o limite de montante principal agregado de US$ 500.000.000 aplicável às Notas de 2025. As Notas de 2025 ofertadas para troca serão objeto de rateio nos termos da Oferta de Troca, conforme descrito no memorando da oferta (o "Memorando da Oferta"), de 13 de março de 2019.
A SHC espera aceitar todas as Notas de 2020 e Notas de 2022 validamente ofertadas e não retiradas a partir da Data de Participação Antecipada. Como o valor principal agregado de Notas Antigas validamente ofertadas e não retiradas a partir da Data de Participação Antecipada excede o limite de US$ 1.500.000.000 no valor principal agregado de Novas Notas que a SHC pretende emitir na Oferta de Troca, a SHC não prevê aceitar quaisquer propostas adicionais de notas antigas na oferta de troca.
Os titulares com notas antigas aceitas para troca receberão em dinheiro juros acumulados e não pagos desde a última data de pagamento de juros aplicável até, mas excluindo, a data em que a troca dessas notas antigas for liquidada e valores devidos em vez de valores fracionados de notas novas.
A oferta de troca foi realizada de acordo com os termos e sujeita às condições estabelecidas em um memorando de oferta.
Termos da oferta de troca
A oferta de troca vence às 23h59, horário de Nova Iorque, EUA, no dia 9 de abril de 2019, a menos que a oferta seja prorrogada ou terminada pela SHC.
A oferta de troca apenas será feita, e as notas novas oferecidas e emitidas, e as cópias dos documentos da oferta disponibilizadas, a um titular de notas antigas que tenha confirmado seu status como (a) um "comprador institucional qualificado", conforme definido na Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada ("Lei de Valores Mobiliários") ou (b) (i) uma pessoa que não seja um "cidadão dos EUA", conforme definido no Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários, ou um negociante ou outro profissional fiduciário organizado, constituído ou (se for um indivíduo) residindo nos Estados Unidos, titular de uma conta discricionária ou semelhante (que não seja um espólio ou fideicomisso) para o benefício ou conta de uma pessoa que não é "cidadão dos EUA", (ii) se situado ou residir em qualquer Estado Membro do Espaço Econômico Europeu que tenha implementado a Diretiva 2003/71/EC, conforme alterada, inclusive pela Diretiva 2010/73/UE (a "Diretiva de prospectos"), um "investidor qualificado", conforme definido na Diretiva de prospectos e (iii) se situado ou residir no Canadá, situado ou residir numa província do Canadá e for um "investidor credenciado", conforme definido no Instrumento nacional 45-106 - Isenções de prospectos ("NI 45-106"), e, se residir em Ontário, a Seção 73.3(1) da Lei de Valores Mobiliários (Ontário), e, em cada caso, não for um indivíduo, a menos que a pessoa também seja um "cliente autorizado", conforme definido no Instrumento nacional 31-103 - Requisitos de registro, Isenções e obrigações contínuas do solicitante do registro ("NI 31-103") (cada um, um "titular elegível").
As notas novas não foram registradas ao abrigo da Lei de Valores Mobiliários ou quaisquer leis de valores mobiliários estaduais. Assim, as notas novas não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários e quaisquer leis de valores mobiliários estaduais aplicáveis.
O presente comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou um pedido de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários descritos neste comunicado. A oferta de troca está sendo feita exclusivamente por meio do memorando de oferta e apenas às pessoas e jurisdições conforme permitido pela lei aplicável.
No Reino Unido, este comunicado à imprensa apenas está sendo comunicado, e quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à oferta de troca apenas estão sendo distribuídos e direcionados para: (i) pessoas que estão fora do Reino Unido; (ii) profissionais de investimento abrangidos pelo artigo 19(5) da Ordem de 2005 da Lei de Mercados e Serviços Financeiros (Promoção financeira), conforme alterada (a "Ordem") ou (iii) entidades com patrimônio líquido elevado, e outras pessoas a quem possa ser legalmente comunicado, abrangidos pelo Artigo 49(2), alíneas (a) a (d), da Ordem (todas essas pessoas sendo designadas conjuntamente como "pessoas relevantes"). Qualquer investimento ou atividade de investimento mencionado neste comunicado está disponível apenas às pessoas relevantes e estará envolvido apenas com tais pessoas. Qualquer pessoa que não seja uma pessoa relevante não deve agir ou confiar neste comunicado ou em qualquer conteúdo descrito nele.
Os documentos relacionados à oferta de troca serão distribuídos apenas aos titulares de notas antigas que preencherem e devolverem uma carta de elegibilidade confirmando que são titulares elegíveis. Os titulares de notas antigas que queiram uma cópia da carta de elegibilidade podem entrar em contato com a D.F. King & Co., Inc., o agente de troca e agente de informações da oferta de troca, pelo telefone +1 (877) 732-3612 (chamada gratuita); +1 (212) 269-5550 (bancos e corretores); e-mail: slb@dfking.com. Os titulares podem solicitar os documentos da oferta de troca no site www.dfking.com/slb.
Nota de advertência a respeito das declarações prospectivas
Esta comunicação inclui "declarações prospectivas" segundo a definição do termo estabelecido na Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) de 1933 (EUA) e suas alterações, e na Seção 21E da Lei de Mercados Mobiliários (Securities Exchange Act) de 1934 (EUA), conforme alteradas. O cronograma esperado para a conclusão da oferta de troca é uma declaração prospectiva. A empresa não pode oferecer qualquer garantia de que tais expectativas se comprovarão corretas. Entre outros aspectos, estas declarações estão sujeitas a outros fatores de risco discutidos no mais recente relatório anual da Schlumberger Limited presente no Formulário 10-K, bem como outros registros protocolados junto à Comissão de Valores Mobiliários (SEC, Securities and Exchange Commission) dos Estados Unidos e disponíveis no site (https://www.sec.gov) desta instituição. Os resultados reais podem diferir significativamente daqueles esperados, estimados ou projetados. As declarações prospectivas são válidas apenas na data em que são feitas e a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou revisar publicamente nenhuma delas em vista de novas informações, eventos futuros ou de qualquer outra circunstância.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
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Simon Farrant - vice-presidente de Relações com Investidores da Schlumberger Limited Joy V. Domingo - gerente de Relações com Investidores da Schlumberger Limited Tel: +1 (713) 375-3535 investor-relations@slb.com
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