A Moody's Corporation (NYSE: MCO) anunciou hoje que sua subsidiária integral, a Moody's Analytics Maryland Corp., iniciou a oferta de aquisição planejada, anteriormente anunciada, para comprar todas as ações em circulação de ações ordinárias da Reis, Inc. (NASDAQ: REIS) a um preço de US$ 23,00 por ação, líquido para o vendedor em dinheiro, sem juros e menos quaisquer impostos aplicáveis retidos na fonte.
A oferta de aquisição segue a um anúncio realizado em 30 de agosto de 2018 de que a Moody's e a Reis haviam celebrado um contrato de fusão definitivo para a Moody's adquirir todas as ações em circulação da Reis em uma transação em dinheiro avaliada em aproximadamente US$ 278 milhões. A transação foi aprovada pelos conselhos de administração das duas empresas.
O período da oferta de aquisição está programado para expirar às 23h59min, horário da costa leste (EUA), em 12 de outubro de 2018, a menos que seja prorrogado ou rescindido antecipadamente.
A transação está sujeita às condições habituais de fechamento e aprovações regulatórias, incluindo a oferta de uma maioria das ações emitidas e em circulação das ações ordinárias da Reis (exceto ações detidas pelas subsidiárias integrais da Reis) e liberação sob o Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act.
A Moody's firmou contratos de leilão e suporte com certos acionistas da administração da Reis, nos quais se comprometeram a aceitar a oferta de aquisição e a ofertar todas as ações da Reis, que representam aproximadamente 18% das ações ordinárias emitidas e em circulação da Reis (excluindo para estes fins quaisquer ações detidas pelas subsidiárias integrais da Reis).
Os termos e condições completos da oferta de aquisição podem ser encontrados na Oferta de Compra, na Carta de Transmissão relacionada e em outros materiais arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) em 13 de setembro de 2018, e disponíveis no site www.sec.gov. Além disso, em 13 de setembro de 2018, a Reis arquivou uma Declaração de Solicitação/Recomendação no Formulário 14D-9 com a SEC referente à oferta de aquisição.
Após a conclusão da oferta de aquisição, a Moody's irá adquirir todas as ações restantes das ações ordinárias da Reis (exceto ações detidas por subsidiárias integrais da Reis ou pela Moody's ou qualquer uma de suas subsidiárias) pelo mesmo preço de US$ 23,00 por ação, líquido ao detentor em dinheiro, sem juros e deduzidos quaisquer impostos retidos na fonte, através de uma segunda etapa da incorporação, pela qual a Reis se tornará uma subsidiária integral da Moody's. Mediante a consumação da incorporação, as ações ordinárias da Reis, de propriedade de qualquer uma das subsidiárias integrais da Reis ou da Moody's ou de qualquer de suas subsidiárias, serão convertidas em ações integralmente pagas e não avaliáveis de ações ordinárias, com valor nominal de US$ 0,01 por ação da corporação sobrevivente.
Cópias da Oferta de Compra, da Carta de Transmissão relacionada e de outros materiais associados à oferta de aquisição podem ser obtidas gratuitamente junto ao agente coletor de informações, D.F. King & Co., Inc., por ligação gratuita para 877-732-3617. Os bancos e corretores podem ligar para o agente de informações em 212-269-5550. O depositário da oferta de aquisição é a American Stock Transfer & Trust Co., LLC.
SOBRE A MOODY'S CORPORATION
A Moody's é um componente essencial dos mercados globais de capital, fornecendo classificações de crédito, pesquisa, ferramentas e análises que contribuem para os mercados financeiros integrados e transparentes. A Moody's Corporation (NYSE:MCO) é a principal empresa da Moody's Investors Service, que fornece classificações de crédito e pesquisa, que abrangem instrumentos de dívida e seguros, e a Moody's Analytics, que oferece produtos de software inovadores, serviços de consultoria e pesquisa para crédito, análise econômica e gerenciamento de riscos financeiros. A empresa, que registrou uma receita de US$ 4,2 bilhões em 2017, emprega cerca de 12.300 pessoas no mundo inteiro e mantém presença em 42 países. Mais informações estão disponíveis em www.moodys.com.
Informações adicionais e onde encontrá-las
Esta comunicação é apenas para fins informativos e não é uma oferta de compra nem uma solicitação de uma oferta para vender quaisquer ações da Reis ou algum outro valor mobiliário. Uma Declaração de Oferta de Aquisição no Formulário TO, incluindo uma Oferta de Compra, a Carta de Transmissão relacionada e outros materiais, foi arquivada com a SEC pela Moody's e sua subsidiária de fusão, a Moody's Analytics Maryland Corp., e uma Declaração de Solicitação/Recomendação no Formulário 14D-9 foi arquivada com a SEC pela Reis. A oferta de aquisição será feita somente de acordo com a Oferta de Compra, a Carta de Transmissão relacionada e os outros documentos arquivados como parte do Formulário TO.
OS INVESTIDORES E OS DETENTORES DE TÍTULOS SÃO INCENTIVADOS A LER AMBOS OS MATERIAIS DE OFERTA DE AQUISIÇÃO (INCLUINDO A OFERTA DE COMPRA, A CARTA DE TRANSMISSÃO RELACIONADA E OUTROS MATERIAIS DA OFERTA DE AQUISIÇÃO) E A DECLARAÇÃO DE SOLICITAÇÃO/RECOMENDAÇÃO NO FORMULÁRIO 14D-9 ARQUIVADO PELA REIS RELACIONADA À OFERTA, EM CADA CASO, JÁ QUE PODEM SER ALTERADOS DE TEMPOS EM TEMPOS, PORQUE CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES QUE DEVEM SER LIDAS CUIDADOSAMENTE, ANTES QUE QUALQUER DECISÃO SEJA TOMADA COM RELAÇÃO À OFERTA DE AQUISIÇÃO. OS INVESTIDORES E OS DETENTORES DE TÍTULOS PODEM OBTER UMA CÓPIA GRATUITA DESTAS DECLARAÇÕES E OUTROS DOCUMENTOS ARQUIVADOS COM A SEC NO SITE MANTIDO PELA SEC EM WWW.SEC.GOV OU DIRECIONAR ESSAS SOLICITAÇÕES AO AGENTE DE INFORMAÇÕES PARA A OFERTA DE AQUISIÇÃO.
Declarações prospectivas
Certas declarações contidas neste comunicado são declarações prospectivas e estão baseadas em futuras expectativas, planos e prospectos para negócios e operações da Moody's, que envolvem vários riscos e incertezas. As declarações prospectivas e outras informações neste comunicado de imprensa são feitas a partir da presente data (exceto quando indicado de outra forma). A Moody's não assume nenhuma obrigação (nem pretende) de complementar, atualizar ou revisar publicamente essas declarações em base contínua, seja como resultado de desenvolvimentos subsequentes, expectativas modificadas ou de outro modo. A Moody's identifica certos fatores, riscos e incertezas que podem causar resultados reais diferentes, talvez materialmente, daqueles indicados por estas declarações prospectivas. Estes fatores, riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a, anomalias no mercado de crédito ou desaceleração econômica, que poderiam afetar o volume da dívida e outros títulos emitidos em mercados de capitais nacionais e/ou globais; outros assuntos que poderiam afetar o volume de dívida e outros títulos emitidos em mercados de capitais nacionais e/ou globais, incluindo a regulamentação, preocupações com a qualidade de crédito, mudanças nas taxas de juros e outras volatilidades nos mercados financeiros, como o voto de referendo do Reino Unido em que os seus cidadãos votaram pela saída da UE (Brexit); o nível de atividades de fusão e aquisição nos EUA e no exterior; a eficácia incerta e possíveis consequências colaterais das ações dos Estados Unidos e de governos estrangeiros que afetam os mercados de crédito mundiais, comércio internacional e política econômica; preocupações no mercado que afetam nossa credibilidade ou nossas percepções do mercado sobre a integridade ou a utilidade das classificações de agências de crédito independentes; a introdução de produtos ou tecnologias concorrentes por outras empresas; pressão de preços dos concorrentes e/ou clientes; o nível de sucesso do desenvolvimento de novos produtos e expansão global; o impacto das regulamentações, como um NRSRO, o potencial de novas legislações e regulamentações estaduais e locais dos EUA, incluindo as disposições da Lei de Reforma Financeira e os regulamentos resultantes dessa Lei; o potencial para maior concorrência e regulamentação na UE e em outras jurisdições estrangeiras; a exposição a litígios relacionados às nossas opiniões de classificação, assim como a quaisquer outros litígios, processos governamentais e regulatórios, investigações e consultas aos quais a Moody's pode estar sujeita de tempos em tempos; disposições na legislação da Lei de Reforma Financeira, que modificam os padrões de contestação, e os regulamentos da UE, que modificam as normas de responsabilidade, aplicáveis às agências de classificação de crédito de maneira negativa às agências de classificação de crédito; disposições dos regulamentos da UE, que impõem requisitos adicionais processuais e substantivos à fixação de preços dos serviços e à expansão das competências de supervisão para incluir as notações de outros países fora da UE utilizadas para fins regulamentares; a possível perda de funcionários essenciais; falhas ou mau funcionamento de nossas operações e infraestrutura; qualquer vulnerabilidade a ataques cibernéticos ou outras preocupações com segurança cibernética; o resultado de qualquer revisão pelo controle das autoridades fiscais das iniciativas globais de planejamento tributário da Moody's; a exposição a potenciais sanções penais ou recursos civis se a Moody's não cumprir as leis e regulamentos de outros países e dos EUA, que são aplicáveis às jurisdições em que a Moody's atua, incluindo as leis de privacidade e proteção de dados, leis de sanções, leis anticorrupção e leis locais que proíbem pagamentos corruptos a funcionários do governo; o impacto de fusões, aquisições ou outras combinações de negócios e a capacidade da Moody's para integrar com sucesso negócios adquiridos; a volatilidade cambial e monetária; o nível dos fluxos de caixa futuros; os níveis de investimentos de capital; e um declínio na demanda por ferramentas de gerenciamento de risco de crédito por instituições financeiras. Outros fatores, riscos e incertezas relacionados à aquisição da Reis podem fazer com que nossos resultados reais difiram materialmente daqueles indicados por essas declarações prospectivas, incluindo incertezas sobre quantos acionistas da Reis oferecerão suas ações na oferta; a possibilidade de que sejam realizadas ofertas da concorrência; os riscos relacionados aos arquivamentos (registros) e aprovações relacionados à aquisição; o tempo esperado para a conclusão da aquisição; a capacidade de concluir a aquisição considerando-se as várias condições de fechamento; as dificuldades ou despesas imprevistas associadas à integração das operações, produtos e funcionários da Reis na Moody's e a possibilidade de que as sinergias antecipadas e outros benefícios da aquisição não sejam realizados nos valores previstos ou não sejam realizados dentro do prazo esperado; os riscos de que a aquisição possa ter um efeito negativo sobre o negócio da Reis e suas perspectivas, incluindo, sem limitação, as relações com vendedores, fornecedores ou clientes; reivindicações feitas, de tempos em tempos, por vendedores, fornecedores ou clientes; mudanças no mercado global que tenham um efeito negativo nos negócios da Reis; e a precisão de quaisquer suposições subjacentes a qualquer uma das anteriores. Estes fatores, riscos e incertezas, assim como outros riscos e incertezas, que poderiam fazer com que os resultados reais da Moody's diferissem materialmente daqueles contemplados, expressos, projetados, antecipados ou implícitos nas declarações prospectivas, são descritos mais detalhadamente nos "Fatores de risco" na Parte I, Item 1A do relatório anual da Moody's no Formulário 10-K para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, os documentos da oferta de aquisição serão arquivados na SEC pela Moody's e sua subsidiária de aquisição e a declaração de solicitação/recomendação no Formulário 14D-9 a ser arquivado pela Reis e outros registros feitos pela Moody's de tempos em tempos com a SEC ou materiais aqui ou nela incorporados. Os acionistas e investidores são avisados de que a ocorrência de qualquer um desses fatores, riscos e incertezas pode fazer com que os resultados reais da Moody's sejam materialmente diferentes daqueles contemplados, expressos, projetados, antecipados ou implícitos nas declarações prospectivas, que poderiam ter um efeito material e negativo nos negócios, resultados de operações e condição financeira da Moody's. Novos fatores podem surgir de tempos em tempos e não é possível para a Moody's prever esses novos fatores, nem a empresa pode avaliar o efeito potencial desses novos fatores.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
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Stephen Maire, +1.212.553.7424 Chefe global de Relações com Investidores e Comunicações stephen.maire@moodys.com ou Michael Adler, +1.212.553.4667 Vice-presidente sênior, Comunicações Corporativas michael.adler@moodys.com
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