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Estado de Minas

Sociedade limitada (art. 1.052 e ss. do CC)


postado em 18/10/2017 15:49

É aquela cujo capital social é dividido em cotas, e a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é limitada ao valor de suas cotas, sendo solidária pelo total de capital a integralizar (art. 1.052, 1ª parte, do CC).

Devemos entender por capital subscrito aquele com o qual o sócio se compromete quando de seu ingresso na sociedade, o montante total com o qual ele diz que irá contribuir. Capital integralizado é aquele efetivamente pago à sociedade, aquele que o sócio já entregou à sociedade por haver anteriormente subscrito.

Desta forma concluímos que o sócio responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até o limite do valor das cotas que possui, mas, se ainda restar algum valor a ser integralizado, responderá solidariamente aos demais sócios por ele (art. 1.052, 2ª parte, do CC).

Para ser sócio de uma Sociedade Limitada, é necessário efetuar a contribuição em dinheiro ou bens. Pelo valor da contribuição em bens, todos os sócios respondem solidariamente pelo prazo de 5 anos a partir do registro da sociedade (art. 1.055, § 1º, do CC).

Requisitos do contrato social genéricos:

Sujeito capaz, objeto lícito e possível, livre vontade das partes e forma adequada. Específicos: contribuição dos sócios ao Capital Social, participação nos resultados e pluralidade de partes.

Direitos dos sócios

? Participar nos resultados sociais.

? Receber pró-labore (retirada mensal do sócio por determinação do contrato social).

? Participar das deliberações sociais.

? Fiscalizar a gestão das sociedades.

? Retirada, recesso ou dissidência (é o direito do sócio não majoritário de se retirar da sociedade porque discorda de uma alteração no contrato social).

O sócio tem direito de perceber os lucros sociais, no entanto, quando tais valores forem distribuídos com prejuízo do capital, deverão ser restituídos.

Deveres dos sócios

? Lealdade para com a empresa.

? Integralizar as cotas subscritas (enquanto houver cotas a integralizar, o sócio irá responder socialmente pelo total do capital subscrito e não integralizado). Sócio remisso é o que não integralizou as cotas que subscreveu.

A sociedade diante dele poderá:

1º) Cobrar o valor a integralizar dando-lhe um prazo fixo.

2º) Excluí-lo da sociedade, tomando para si ou transferindo a terceiro as cotas e devolvendo ao excluído os valores por ele pagos, com os devidos descontos (juros de mora e prestações contratuais), art. 1.058 do CC.

Casos de responsabilidade ilimitada dos sócios de uma Ltda.

Nas sociedades Ltda. os sócios responderão sempre limitadamente (daí vem o nome da sociedade), mas há casos em que sua responsabilidade será excepcional e subsidiariamente ilimitada:

  1. a) Pelos créditos oriundos de dívidas fiscais (art. 135, III, do CTN).
  2. b) Por dívida trabalhista: a Justiça do Trabalho tem protegido o empregado, deixando de aplicar as regras de limitação de responsabilidade dos sócios, buscando manter equilíbrio entre empregado e empregador.
  3. c) Pela aplicação da Desconsideração da Personalidade Jurídica da Sociedade, teoria aplicada sempre que se caracterizar que a sociedade comercial foi utilizada para fraudar interesses de terceiros, por confundirem-se os interesses da sociedade e os dos sócios.

Aquisição de cotas do capital social pela própria sociedade

A sociedade poderá adquirir suas próprias cotas desde que estejam liberadas (sem titular) e o façam com capital disponível (não comprometido). É necessário que a decisão represente a unanimidade da vontade do Capital Social para que tal aquisição ocorra. Exceção: aquisição das cotas do sócio remisso.

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