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Estado de Minas

Fato Relevante Instituto Hermes Pardini S/A: Incorporação de Controladas


postado em 15/09/2017 13:30

O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) ("Companhia", ou "Hermes Pardini"), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica a seus acionistas que foi aprovada, nesta data, pelo Conselho de Administação da Companhia, a incorporação de suas subsidiárias integrais IHP Digimagem Medicina Diagnóstica S.A. ("Digimagem"), Laboratórios Pro-Abordagem Genômica Diagnóstica S.A ("Progenética"), HP Importação, Comércio e Locação de Produtos, Máquinas e Equipamentos para Diagnósticos S.A. ("HP Importação"), Centro de Medicina Nuclear da Guanabara Ltda. ("CMNG") e Diagnósticos Serviços Médicos Auxiliares Ltda. ("DIAG" e, em conjunto com a Digimagem, a Progenética, a HP Importação e a CMNG, "Incorporadas"), visando à simplificação de suas estruturas organizacionais e societárias, propiciando assim, redução dos custos administrativos e operacionais ("Incorporação").

A Companhia incorporará a totalidade dos patrimônios das Incorporadas, cujas ações ou quotas, conforme o caso, são detidas, em sua totalidade, pela Companhia.
As Incorporadas foram avaliadas, nos termos do disposto no artigo 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), com base em valor contábil, na data base de 31 de julho de 2017, conforme laudos de avaliação elaborados pela Soltz, Mattoso & Mendes Auditores, sociedade simples, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Afonso Pena, nº 732, 9º andar, Bairro Centro, CEP 30.130-003, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.692.848/0001-94 e no CRC/MG sob o nº 002684/0-o ("Laudos de Avaliação" e "Empresa Avaliadora", respectivamente), sendo apurados o valor do patrimônio líquido de (i) R$29.876.595,97 (vinte e nove milhões, oitocentos e setenta e seis mil, quinhentos e noventa e cinco reais e noventa e sete centavos) para a Digimagem; (ii) R$3.889.193,22 (três milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, cento e noventa e três reais e vinte e dois centavos) para a Progenética; (iii) R$1.050.308,30 (um milhão, cinquenta mil, trezentos e oito reais e trinta centavos) para a HP Importação; (iv) R$22.532.703,97 (vinte e dois milhões, quinhentos e trinta e dois mil, setecentos e três reais e noventa e sete centavos) para a CMNG; e (v) R$6.491.788,93 (seis milhões, quatrocentos e noventa e um mil, setecentos e oitenta e oito reais e noventa e três centavos) para a DIAG. Não há, em relação à Empresa Avaliadora conflito ou comunhão de interesses conhecidos com os acionistas da Companhia, das Incorporadas e/ou seus acionistas.
Todas as Incorporadas atuam no ramo de medicina diagnóstica, tal como a Companhia. A Progenética possui expertise em medicina personalizada focada em Genômica e Oncogenética, em todo o território nacional. A Digimagem possui cinco unidades de atendimento na cidade de São Paulo, atuando atualmente sob a marca Hermes Pardini. A HP Importação tem por objetivo social a prestação de serviços médicos, odontológicos, laboratoriais de pesquisas, análises clínicas e auxiliares de complementação diagnóstica e terapêutica, podendo participar em empresas como sócio, acionista ou cotista.  A CMNG e a DIAG possuem juntas dez unidades de atendimento no estado do Rio de Janeiro, atuando atualmente sob a marca Centro de Medicina Nuclear da Guanabara.

A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pelo Hermes Pardini, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de sócios não controladores das Incorporadas por ações do Hermes Pardini, dado que a Companhia já é, anteriormente à Incorporação, a única sócia das Incorporadas. Desta forma, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados em consultas formuladas em operações societárias semelhantes e, ainda, nos termos do disposto na Deliberação CVM nº 559, de 18 de novembro de 2008, não se justifica a realização de cálculo de relação de troca, com  base  nos  patrimônios  das  companhias  a  preços  de  mercado,  nem tampouco o  laudo correspondente para  fins da comparação de que  trata o artigo 264 da Lei das S.A., ou elaboração de demonstrações financeiras nos termos dos artigos 6º e 7º da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015.

A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberará sobre os termos da Incorporação ("AGE") será realizada oportunamente, já tendo sido sua convocação aprovada pelo Conselho de Administração nesta data.
A Incorporação não acarretará o direito de recesso dos acionistas da Companhia. Ainda, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de retirada de acionistas não controladores das Incorporadas, tendo em vista que o único acionista das Incorporadas é o Hermes Pardini.
Os atos da Incorporação serão analisados pelas juntas comerciais dos Estados em que se encontram arquivados os atos constitutivos da Companhia e das Incorporadas, não havendo necessidade de aprovação prévia por quaisquer autoridades brasileiras ou estrangeiras.
O custo estimado da Incorporação é de aproximadamente R$200.000,00 (duzentos mil reais), incluídos os custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias, publicações e demais despesas relacionadas.

A Companhia pretende simplificar a estrutura organizacional e societária, propiciando, assim, uma redução dos seus custos administrativos e operacionais, além de integração dos negócios e na geração de sinergias daí decorrentes.
A Companhia não vislumbra riscos significativos causados pela implementação da Incorporação sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, das habilidades da Companhia de realizar oportunidades de crescimento e economias de custo resultantes da combinação dos seus negócios. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Incorporação podem não ocorrer integralmente ou totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer.

Os documentos relacionados à Incorporação, incluindo o Protocolo e Justificação e os Laudos de Avaliação encontram-se disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, website da Companhia (www.hermespardini.com.br/ri), no website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website da B3 S.A. ? Brasil, Bolsa, Balcão  (www.bmfbovespa.com.br).

Website: http://ri.hermespardini.com.br

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